Masalah IP Bisa Memperlambat Pembicaraan IBM-Sun, Para Pakar Katakan

Jika IBM berada dalam fase uji tuntas dari pembicaraan akuisisi dengan Sun Microsystems, seperti yang disarankan oleh laporan berita, maka itu memiliki banyak sekali untuk rajin.

Dalam sebuah penggabungan skala ini, IBM akan membutuhkan untuk melihat dengan keras tidak hanya pada keuangan Sun tetapi juga pada isu-isu antitrust yang mungkin timbul, serta potensi konflik yang terkait dengan kekayaan intelektual. Itu bisa termasuk kompatibilitas lisensi perangkat lunak dan perjanjian paten dengan pihak ketiga.

"Dalam kesepakatan sebesar ini, biasanya ada banyak bagian yang bergerak," kata Randall Bowen, seorang pengacara di Grad, Logan dan Klewans di Falls Church, Virginia. "Pikirkan tentang kaleidoskop, di mana Anda mengubahnya dan semuanya bersatu membentuk bentuk simetris yang bagus. Entah itu terjadi dan semuanya jatuh pada tempatnya, atau kalau tidak, ia akan hancur."

The Wall Street Journal melaporkan Jumat lalu bahwa IBM sedang menggosok. Kontrak bisnis Sun untuk potensi konflik sebagai awal dari kemungkinan merger, sebuah proses yang dikatakan diharapkan untuk mengambil "beberapa hari." Dengan seminggu lagi berlalu dan tidak ada kabar tentang kesepakatan dari perusahaan, beberapa pengamat mulai bertanya-tanya apakah ada perampokan.

"Tidak mungkin untuk mengetahui apa yang mereka lihat, tetapi fakta bahwa itu memakan waktu lama memberikan satu jeda untuk bertanya-tanya apakah ada volume kontrak seperti itu untuk melihat bahwa itu menduduki selama ini, atau apakah mereka telah menemukan beberapa masalah yang sibuk mengejar, "kata Steven Frank, mitra dari firma hukum Goodwin Procter.

Yang pasti, proses due diligence untuk merger ukuran ini bisa memakan waktu berbulan-bulan sampai selesai. Tetapi perusahaan sering melakukan tinjauan sepintas dari bisnis yang mereka harapkan untuk mengakuisisi untuk mengumumkan perjanjian merger awal. Mereka kemudian mengambil beberapa bulan sebelum kesepakatan diselesaikan untuk merinci rinciannya.

Jika mereka berencana untuk bergabung, Sun dan IBM mungkin akan tawar-menawar harga. Tetapi jika due diligence menahan mereka, area kekayaan intelektual yang berduri bisa menciptakan beberapa poin yang mencuat, kata Frank, yang berbicara tentang merger industri TI secara umum dan tidak secara khusus yang satu ini.

Kedua perusahaan memiliki portofolio produk besar yang diatur oleh campuran lisensi open-source dan komersial. Mereka juga memiliki banyak perjanjian paten dan lintas lisensi dengan pihak ketiga, termasuk perjanjian Bizantium yang ditempa Sun dengan Microsoft pada tahun 2004 yang mengakhiri gugatan di antara mereka atas teknologi perangkat lunak Java.

Sun mungkin memberikan lisensi teknologi dari pihak ketiga. yang sangat penting untuk salah satu produknya, misalnya, dan perjanjian semacam itu kadang-kadang memiliki klausul yang menetapkan bahwa lisensi tidak dapat ditransfer jika penerima lisensi diperoleh. IBM perlu mendekati pihak ketiga untuk memperpanjang lisensi, atau memutuskan apakah akan melanjutkan merger bahkan jika harus mencari cara lain untuk membangun produk.

Itulah masalah yang dikemukakan Intel tentang penjualan perangkat Advanced Micro Devices operasi manufakturnya ke kelompok investasi Abu Dhabi. Intel menuduh AMD melanggar perjanjian paten silang pada prosesor x86 yang tidak dapat ditransfer ke pihak ketiga, dan perusahaan sedang dalam pembicaraan dengan mediator untuk menyelesaikan sengketa.

Lisensi perangkat lunak yang bertentangan juga bisa menjadi masalah. Puluhan produk Sun, termasuk OpenSolaris, NetBeans, dan perangkat lunak GlassFish Web-nya, menggunakan Lisensi Pengembangan dan Distribusi Umum, yang didasarkan pada Lisensi Publik Mozilla open-source. Database MySQL-nya ditawarkan di bawah lisensi komersial GPL atau Sun, sementara produk lain masih menggunakan lisensi yang berbeda.

Tergantung pada apa yang telah direncanakan IBM untuk teknologi Sun, campuran lisensi bisa menjadi tantangan, kata Randall Colson, mitra di Haynes dan Boone. Sebagai contoh, beberapa analis industri berspekulasi bahwa IBM ingin menggabungkan yang terbaik dari Solaris ke dalam IBM's AIX Unix, yang ditawarkan berdasarkan lisensi komersial IBM. Jika Sun telah menggabungkan kode sumber terbuka pihak ketiga ke Solaris, IBM dapat menemukan hambatan untuk menggabungkan Solaris dengan perangkat lunak AIX miliknya.

Mungkin yang paling rumit bagi IBM adalah kesepakatan rumit yang dilakukan Sun dengan Microsoft, yang mengakhiri gugatan lama di antara mereka atas dugaan upaya Microsoft untuk melemahkan Jawa.

Kesepakatan menjaring Sun hampir $ 2 miliar dari Microsoft, termasuk pembayaran dari $ 700 juta bagi Sun untuk membatalkan gugatannya di Jawa, dan $ 900 juta lagi untuk perjanjian berbagi-paten yang dapat diperpanjang selama 10 tahun. IBM, yang bisnis perangkat lunaknya sangat bergantung pada Java, akan perlu menarik perjanjian tersebut secara terpisah untuk memastikan tidak ada yang dapat mengganggu bisnisnya atau memaparkannya pada risiko hukum dari Microsoft.

Dengan laporan hasil uji tuntas hanya seminggu yang lalu, akan terlalu dini untuk menganggap bahwa setiap pembicaraan yang sedang berjalan mengalami masalah, kata Bowen. Tapi semakin lama mereka mengambil, semakin banyak ketidakpastian yang diciptakan untuk pelanggan dan investor.

"Ini adil untuk mengatakan bahwa dengan setiap hari yang berlalu, itu membuat sepertinya sedikit kemungkinan bahwa kesepakatan ini akan terjadi," dia kata.